Overdracht aandelen BV kan niet zonder notaris

Hoe kan dat nou misgaan? Iedereen weet toch dat de overdracht van aandelen in een BV niet zonder notaris kan? Nou, nee, niet iedereen weet dat. En dit zijn 3 gevallen waarin dat wel eens mis gaat.

Oud Burgerlijk Wetboek

Vroeger kon de overdracht van aandelen in een BV wel zonder notaris plaatsvinden. Maar sinds de invoering van het Nieuwe Burgerlijke Wetboek op 1 januari 1993 kan dit niet meer. Niet iedereen weet dat. Zo kwam ik zelf eens het volgende geval tegen. Een aandeelhouder had zijn aandelen onderhands gekocht onder het Oud Burgerlijk Wetboek. Daarna was hij geëmigreerd en had hij onder het Nieuwe Burgerlijk Wetboek zijn aandelen onderhands verkocht. Het was hem ontgaan dat de wet was gewijzigd. De overdracht had dus niet geldig plaatsgevonden.

Voor een geldige overdacht van aandelen heb je op dit moment nodig:

  1. een levering (bij de notaris)
  2. op grond van een geldige titel (zoals een onderhandse koopakte)
  3. door een beschikkingsbevoegde persoon (de verkopende aandeelhouder)
overdracht aandelen bv zonder notaris

Voor het overdragen van aandelen heb je dus een koopovereenkomst en een akte van levering nodig. De akte van levering is verplicht een notariële akte. Hiervoor moet je dus naar de notaris. De koopovereenkomst mag “onderhands” zijn. Deze kun je bijvoorbeeld ook laten maken door een accountant of advocaat. In de praktijk zijn deze dienstverleners duurder dan de notaris. Tip: veel mensen weten niet dat je ook zelf online een koopovereenkomst kunt opstellen!

Wel toegedeeld, niet geleverd

Stel je ligt in scheiding en in het convenant krijg jij de aandelen toegedeeld. Daarmee ben je nog niet klaar. De advocaat heeft met het convenant alleen het tweede punt hierboven geregeld. Je hebt dus een titel, maar dat maakt je nog geen eigenaar. Ook bij een echtscheiding is de overdracht van aandelen in je BV dus niet mogelijk zonder notaris. Vaak komt iemand hier pas jaren later achter. Bijvoorbeeld op het moment dat hij de aandelen wil verkopen of een aandeelhoudersbesluit moet nemen.

Toetreden tot een personenvennootschap

Stel je wordt partner in een bedrijf. Soms word je dan maat in een maatschap. En vaak is deze maatschap op haar beurt weer aandeelhouder van een BV. Het toetreden tot de maatschap kan zonder notaris. Maar voor de aandelen in de BV moet je wel even langs de notaris. In de praktijk wordt dit soms vergeten.

Meer lezen?

Veelgestelde vragen:

Hoe werkt de overdracht van aandelen in een BV?

Voor de overdracht van aandelen heb je een levering nodig op grond van een geldige titel door iemand die beschikkingsbevoegd is. Voor de levering heb je een notariële akte nodig. Een voorbeeld van een geldige titel is een koopovereenkomst. Behalve de aandeelhouder zelf kan ook iemand anders bevoegd zijn om te beschikken. Denk bijvoorbeeld aan een curator als de aandeelhouder failliet is.

Kun je aandelen gratis overdragen?

De verkoop van aandelen kan onderhands maar voor de levering heb je een notaris nodig. Je kunt dus zelf een koopovereenkomst maken maar daarna moet je nog wel naar de notaris voor de levering. Dit betekent dat de overdracht van aandelen in een BV niet gratis kan.

Laat een reactie achter

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *