Het certificeren van je aandelen is een slimme zet, maar je moet het wel goed doen. Want te vaak is het alleen een lege huls en staat er geen plan op papier. Zo benoemen veel DGA’s wel een stichtingsbestuur maar is er geen familiestatuut waarin staat wat de bedoeling is.
Wat is certificeren van je aandelen?
Bij het certificeren van je aandelen maak je een splitsing tussen de eigendom en de zeggenschap over je bedrijf. Het is meestal een beschermingsconstructie waarbij de kinderen wel de eigendom erven van het bedrijf maar niet de zeggenschap.
Als DGA draag je alle aandelen over aan een stichting die je zelf opricht. In ruil daarvoor geeft de stichting certificaten aan jou uit. Zolang je er zelf nog bent, merk je geen verschil met de oude situatie. Want jij hebt alle certificaten en bent de enige bestuurder van de stichting. Dit verandert als je overlijdt. Je kinderen erven de certificaten maar iemand anders wordt bestuurder van de stichting. Die andere persoon is door jou zelf benoemd.
Waarom zou je kiezen voor het certificeren van je aandelen?
Peter is gek op ondernemen. Hij heeft meerdere bedrijven zelf opgebouwd en neemt af en toe een concurrent over. Onder zijn holding hangen meer dan twintig bv’s met in totaal 250 werknemers. Er zijn drie mensen die alles van het bedrijf weten: Els, de accountant, Frans, de advocaat en Michiel, de CEO.
Peter is een paar jaar geleden gescheiden. Hij heeft twee kinderen, Daan en Julia. Peter heeft gekozen voor het certificeren van zijn aandelen. Dit betekent dat een stichting nu de enige aandeelhouder is. Als Peter overlijdt, erven zijn kinderen de certificaten die de stichting uitgeeft in ruil voor de aandelen. De kinderen erven dus het bedrijf. Maar het stemrecht op de aandelen ligt bij de stichting. Na het overlijden van Peter bestaat het bestuur van de stichting uit Daan, Julia, Els, Frans en Michiel. Samen bepalen ze de koers van de onderneming.
Waar moet je op letten?
Te vaak is er alleen maar sprake van een juridische huls en mist de inhoud. Veel DGA’s weten na een paar jaar niet eens meer wie ze in het bestuur hebben benoemd. Meestal ligt er ook geen stappenplan klaar voor na het overlijden. Bespreek daarom de volgende punten met je notaris:
- Staat er al op papier wat de bedoeling is op de lange termijn? Is een familiestatuut nodig in jouw situatie?
- Hoe voorkom je dat een kind de certificaten verkoopt?
- Is certificeren de enige optie of kun je ook kiezen voor een bewind in je testament of een combi van beiden?
- Wie komen er in het bestuur van de stichting wanneer jij overlijdt?
- Heb je al een executeur benoemd in je testament?
- Wie regelt jouw zaken als je dement wordt of in coma ligt? Staat dit al op papier bij de notaris?
- Wat kan je kind doen als er een conflict is met het bestuur?
- Zijn er nog meer aandeelhouders? Dan kan het certificeren van je aandelen leiden tot een aanbiedingsplicht!
Meer lezen?
- Zo voorkom je dat de erfenis naar de fiscus gaat.
- Bij leven al wat aan de kinderen geven is veel beter.
Veelgestelde vragen:
Wat is certificeren van aandelen?
Certificeren van aandelen houdt in dat je een stichting tussen de aandeelhouder en de BV plaatst. De stichting wordt aandeelhouder en de aandeelhouder wordt certificaathouder. Certificeren zorgt voor een splitsing van de eigendom en zeggenschap in een onderneming.
Waarom zou je aandelen certificeren?
Veel DGA’s certificeren de aandelen in hun holding. Bij het overlijden van de DGA erven de kinderen de certificaten die recht geven op de waarde van het bedrijf. Maar de zeggenschap over het bedrijf berust bij de stichting die aandeelhouder is.